创新药BD的钱都去哪了？（三）

显然，Biotech的BD钱还没捂热就被“砍一刀”的背后，其实是现行税法对技术转让的认定规则、收入确认方式、跨境税务协调机制，还未跟上创新药BD交易早期化、大额化、跨境化、架构化的行业脚步。再加上部分Biotech企业税务管理未能建立前置化意识，要签合同了才想起备案，钱到账了才研究条款，结果往往是优惠没享受到，税却多交了一大笔。推荐2025年之后，NewCo、轴辐式网络模式等BD新模式迅速升温。对Biotech来说，这些模式提供了更灵活的融资、出海与退出路径，但也让本就复杂的BD税务问题继续前移。简单来说，NewCo模式，是Biotech把某一管线剥离到新设公司，换取NewCo股权，并引入外部投资人共同开发，后续由NewCo对外BD或上市；轴辐式网络模式，则是一个核心控股公司下设多个管线子公司，每个子公司独立融资、独立BD，隔离风险。两者共同点在于：Biotech不再直接拿现金，而是换成股权或权益。这本是风险隔离、灵活融资的设计，但在现行税务框架下，“灵活”却也意味着更多不确定性。最先被放大的，是非现金对价下的税负悬顶。传统BD的收益几乎全是现金；而NewCo模式下，除了首付款等现金之外，企业还涉及股份支付部分对价的处理该种交易方式较为复杂，企业也需要关注其中的税务影响。在常见交易NewCo交易模式安排下，License-out企业（或其关联方）取得NewCo股份的安排可能会被认为属于以股份支付的形式支付了一部分IP  License-out的对价，而这一部分对价在没有任何现金流入的情况下也可能使得企业涉及相关纳税义务的发生。在这些企业尚未获得任何现金流的情况下，若立即要求其缴纳一笔高额税款，有可能会对企业的正常经营造成一定负担。NewCo模式下行业需要关注的问题是“针对NewCo交易此类新型的交易形式，应考虑出台相关规则进一步明确税务处理，并且考虑在企业未收到现金对价的情况下，是否可以给与一些递延的政策，缓解企业的现金流压力？第二重被加剧的矛盾是无形资产权属与利润归属的复杂化。传统模式下，境内主体直接对外授权，IP链条短，谁研发、谁授权、谁收钱，结构清晰。但进入NewCo、轴辐式网络模式后，事情变得复杂。有专家表示：“资产可能在母公司，研发在子公司，签约在境外平台，融资和退出又发生在另一层架构。”到了税务层面，问题就不再只是合同怎么写，而是这个IP到底谁做的？价值在哪一层提升的？利润凭什么留在这个主体？有专家指出，中国税务机关在审查无形资产关联交易时，会重点分析DEMPE功能——即各方在无形资产的开发、价值提升、维护、保护和利用过程中实际承担的功能和风险。如果境外主体只有法律上的所有权，而研发和价值创造主要发生在境内，相关收益就可能被重新归回境内，并追缴税款。因此，专家在制药企业税务规划中时常提醒，“不能简单认为把IP放在境外主体并完成法律权属转移，其经济权属就会自然随之转移。”在新模式下，看似签约主体已经转移至境外平台，实际上仍需从税务角度出发，结合具体经营实质，对利润归属与IP经济权属进行重新审视和判定。这一问题常被许多企业所忽视，从而增加了各国税务主管机关对相关安排提出质疑的风险。Biotech的BD回款还未真正落地，税负压力却已先行。怎么办？请您下周一接着收听。