卖水泥的跨界进药圈，能行吗？（下）

从政策端来说，自9月24日证监会“并购六条”推出还不到一个月，并购重组活跃度明显提升，尤其是此前被严格限制的跨界并购。具体来看，中国证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出将支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。“并购六条”的发布大幅激发了一批上市公司并购热情，A股接连出现上市公司收购IPO撤否企业案例。有分析认为，并购案普遍存在一些共性：并购方市值不高，存在亟待转型的困境；被并购方IPO之路坎坷。上一次A股上市公司的并购潮，要追溯到2014年。当年证监会修订《上市公司重大资产重组资产管理办法》，其中取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外），对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定等；到2015年时，证监会再次发文鼓励上市公司兼并重组。不过风向在2016年变了.证监会对并购重组交易从严审核，上市公司的并购交易也进入下行期。据悉，2023 年证监会仅审核 26 起交易，创下 2015 年以来新低。新的一波上市公司并购潮会不会到还未可知，但最先吃螃蟹的已经动身了。处在业绩显著下滑阶段的双成药业首当其冲，靠着跨界并购走出了23天21板的行情。今年9月，双成药业发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式向奥拉投资等25名交易方购买其合计持有的奥拉股份100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。在业务方面，双成药业主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售。而奥拉股份是一家专注于以时钟芯片为主的模拟芯片及数模混合芯片的研发、生产及销售的平台型模拟集成电路设计企业。药企跨界并购半导体资产，双成药业表示将依托这次交易，从化学合成多肽药品的生产转变为以半导体行业中的模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务为发展重心，并在未来择机剥离医药类相关资产。换言之，双成药业将通过计划收购科创板IPO未果的宁波奥拉半导体股份有限公司，实现从医药向半导体行业的转型。与四川双马跨界进入多肽赛道颇为巧合的是，外出找机会的双成药业同属多肽概念股。但二者相反的是，“外行”四川双马看到多肽的机会，想进来；“内行”双成药业却正因业绩下滑，出来找机会。双成药业正深陷业绩窘境，2024年上半年收入9500万元，净利润-0.17亿元。而奥拉股份今年前7个月的收入、净利润分别达到5.38亿元、3.07亿元。如果双成药业完成并购，不仅有望改变亏损现状，还能解除被退市的风险。值得注意的是，双成药业与奥拉股份其实是同一实控人控制。因此双成药业此次交易为同一控制下整合，上市公司的实际控制人预计不会发生变更，因此也并不构成重组上市。以双成药业为“壳”，并购折戟科创板IPO的奥拉股份，也有牺牲双成药业，成全奥拉股份的意味。既保住了双城药业的“壳”，也实现了奥拉股份上市的“曲线救国”。或许实控人并未发生改变的双成药业并购并不具有典型代表。不过，自9月24日“并购六条”发布以来，已有数十家A股上市公司对外披露了重大重组事件的进展情况，包括达成转让意向、董事会预案、发审委通过、进行中等，不乏跨界并购的案例。不过，二级市场分析师也有担忧。一方面，政策环境发生变化，并购的活跃能够促进产业结构调整和转型升级，实现优胜劣汰。但另一方面，跨界并购中，行业差异巨大易导致产业协同效应降低；若高溢价收购也可能引发财务负担，若重组整合后“外行指导内行”的跨界经营不顺利，对双方造成的负面影响也将是巨大的。